米底王国与新巴比伦王国联合灭亡亚述帝国后，米底国王库阿克撒列斯又陆续率军征服乌拉尔图、马纳、赫卡尼亚和帕提亚等王国。至公元前590年，米底王国已成为占据西亚半壁江山的帝国。在公元前590至前580年，米底帝国又侵入小亚细亚，双方势均力敌，相持不下。最后双方以联姻的方式结束了这场战争。米底帝国的扩张也到了尽头。
　　波斯人于公元前8世纪迁入现在伊朗法尔斯地区，接受埃兰人的统洽。公元前700年，波斯人首领阿契美尼斯之子铁伊斯佩斯（约前650年至前620年）时开始称安善王，此后，铁伊斯佩斯之子又于公元前620至前590年之间称王，成为居鲁士一世。居鲁士一世之后，其子称王成为冈比西斯一世（前590年至前559年），这时波斯王国与米底帝国之间建立联姻关系，冈比西斯一世娶米底王阿司提阿该斯（前585至前550年）的女儿芒达妮为妻。这一结合，虽然只是双方为了对付当时共同敌人新巴比伦王国的权宜之计，但却改变了世界历史，因为人类历史上第一个伟大的君王——居鲁士大帝因这一结合诞生，他创立了世界上第一个超级帝国——波斯帝国。这不仅改变了西亚，而且也改变了世界文明史。因为，当时世界上除中华文明外，印度文明、巴比伦文明、埃及文明，以及部分希腊文明都被囊括于他的帝国中。这些文明相互交融，促进了人类文明的发展。
　　根据希罗多德的《历史》记载，米底国王阿司提阿该斯曾经做了一个怪梦。他梦见自己的女儿芒达妮撒尿竟成了滔滔洪水，不仅淹没了京城，而且淹没了整个亚细亚。米底王梦醒后便将宫廷中负责占卜的祭司找来，让他圆梦。祭司解释说公主将来可能危及江山社稷。从此之后，米底王便对女儿芒达妮存有戒备之心。到芒达妮要谈婚论嫁之时，米底王故意不将芒达妮嫁给门当户对的米底人，而是嫁给了他认为非常恭顺老实的波斯王冈比西斯一世。芒达妮出嫁不到一年，米底王阿司提阿该斯又做了一个梦。他梦见芒达妮的肚子里长出了葡萄藤，而且枝叶繁茂，直至遮盖了整个亚细亚。米底王醒来又将占卜的祭司找来圆梦，祭司说，芒达妮的后代将取代他成为国王。米底王阿司提阿该斯赶紧派人将芒达妮从波斯接回来。果然，芒达妮已有孕在身，即将分娩。米底王便命人监视公主，下令一旦公主生下孩子，立即杀死。过了不长时间，芒达妮生下一子，米底王阿司提阿该斯便命他最信任的王室总管哈尔帕哥斯将这个孩子带回家去杀死。到了家里后，哈尔帕哥斯叫来了一个叫米特拉达铁斯的奴隶，让他将这个孩子带到遥远的牧场杀掉。这个奴隶并未将孩子带到牧场杀掉，而是将他带回了家。正巧这时米特拉达铁斯的妻子斯巴哥刚生下的孩子死掉了，斯巴哥就劝米特拉达铁斯将这个孩子身上的衣服换到已死的孩子身上，将死去的孩子扔到牧场上，让他们收养这个孩子。米特拉达铁斯认为妻子说得有道理就照办了。一晃十年过去，一个偶然的机会，米底王阿司提阿该斯听说他的外孙居鲁士竟然没有死，并且知道了事情的真相。他让哈尔帕哥斯将他的十三岁的儿子带进宫里，米底王命人将哈尔帕哥斯的儿子杀死，将肢体切成碎块，烤了一些，又煮了一些。之后阿司提阿该斯大摆宴席，让哈尔帕哥斯将他儿子的肉吃掉。当哈尔帕哥斯后来知道此事后，立誓定报此仇。
　　阿司提阿该斯在询问了占梦祭司后，认为居鲁士已经不能对他造成什么妨碍，就派人将居鲁士送回波斯国。。
　　居鲁士渐渐地长大了，由于哈尔帕哥斯变相地救了他的命，他们竟成了忘年之交。当时的情况是，虽然波斯人和米底人同根同种，但波斯人每年要向米底国王交纳赋税，而米底人却不用交纳。波斯人与米底人若相遇，波斯人要用行动表示自己的低卑。在这种情况下，经哈尔帕哥斯做内应，居鲁士很快挑起了波斯人对米底人的仇恨。阿司提阿该斯听说居鲁士要造反后，派哈尔帕哥斯率军队前去镇压。哈尔帕哥斯率军队到达波斯后，很快与波斯军队汇合，共同反对阿司提阿该斯。
　　米底王阿司提阿该斯听说哈尔帕哥斯反叛后，怒不可遏。亲率米底大军前来征剿波斯国。居鲁士立即动员波斯国上下所有军民进行了迎战，战争持续了3年，最后在米底国内反对阿司提阿该斯的贵族的策应下，波斯军队于公元前550年占领了米底帝国都城厄克巴丹，并俘获米底王阿斯提阿该斯。居鲁士将掠到的金银财宝运回波斯。从此之后，米底帝国像被它消灭的亚述帝国一样，在人类历史上昙花一现，米底民族也逐渐融合于波斯民族。居鲁士定波斯帝国首都为帕萨加弟。