秦国见“楚怀王”事件犯了众怒，只好暂避锋芒，缓了对楚国的逼迫，而转过头来，对东方的韩、魏发起了密而凌厉的攻势。
　　秦昭襄王十三年，也就是公前294年，是秦国崛起上值得记忆的一年。从这年起，秦国连续5年对韩、魏出手，攻城略地。其中以昭襄王十四年发起的伊阙之战最为激烈，将白起率秦军大破韩魏联军，斩首24万，俘虏韩军主帅公孙喜，连下五座城邑。
　　从这一时起，秦国对国用兵的规模骤然加大，战争烈度远超过从前。
　　韩、魏两国气大伤，无力招架。魏国是献出邑（山夏县）以求和。自此，秦国在以前想都不敢想的河东也牢牢地站住了脚。
　　秦国对韩、魏两国无所顾忌地欺凌，惹恼了“三晋”中的另外一个——赵国。
　　在昭襄王执政的初，赵国国君是著的革家赵武灵王。
　　赵武灵王前曾多次联合韩、魏攻秦，但屡战不胜，为此大刺激，遂提倡“胡服骑射”，锐意革新，使赵国的战力大大增。
　　如此，赵武灵王也并未轻易用兵。在此后的很长时里，赵与秦一直着良好关系。后来赵武灵王又力主护送秦太子稷（昭襄王）国位，两国关系就加友好。
　　赵武灵王去后，继位者为赵惠文王。赵惠文王对局势了新的判断，重用奉阳君李兑，对秦了硬态度。韩、魏在节节败退之时，自然都将赵国视为大的后援。
　　约在昭襄王十年时，由李兑首倡，纠合五国联军，同伐秦。可惜联军貌合神离，纷争不休，结果进兵到成皋，无功而返。
　　五国诸侯里的齐闵王，在这次出兵时表现最不积极。秦国探知这一情况后，立刻对齐国了样政策，派相国魏冉出使齐国，给齐闵王送去了一份超级大礼包——建议秦、齐两国的国君同时称帝。
　　所谓称帝，就是要超出“王”一头，显示其霸权之国的地位。
　　战国雄到了这一阶，也只有秦、齐两国卓尔不群，齐有这个资本。称帝虽是僭之举，但总守着规矩不变，经年累月的拼又有意义？
　　齐闵王闻言大喜，乐得接过这顶帽子，于是同意了。
　　秦昭襄王见齐闵王上钩，就在这一年，自称为帝，并尊齐闵王为东帝。
　　送给齐闵王这个大礼包，暗含的动机有二：一是，犯规的事要着齐国一块儿来干，以减轻舆论压力；二是，以此作为换条件，拢齐国一起对付赵国。
　　这个消息一公，天下哗然。国的有识之士都看出势头不对，合纵呼声顿然高涨，策士们纷纷游说各国抗秦。
　　齐闵王一时没想那么多，只想着早点戴上东帝冠冕，也好流芳。
　　就在这时候，有策士给他出了一个绝妙的主意。
　　于是，一场牵动天下人目的“政小品”就开演了。
　　策士们给齐闵王出的主意是这样的：不忙跟着秦王去称帝，而是中力量灭掉邻的宋国。假如秦王称帝顺利，那么齐称帝也不迟；假如秦王称帝惹出了麻烦，齐就有了“辞称东帝”的。而身边的宋国，因为宋王偃暴虐无道、天怒人怨，趁此机会灭之，就是利双。
　　齐闵王依计而行，是同意称帝，没几天就公开辞去帝号，果然把秦昭襄王到了火炉上烤。秦王称帝不过一个月，天下汹汹，骂么的都有。昭襄王招架不住，只得弃帝号。
　　而齐不久就在赵、魏、楚的支下，举兵伐宋。大军长驱直入，一举吞并了宋国。宋王偃仓皇逃亡到了魏国，最后死于温地。经此一战，齐国拓疆里，政与军事实力达于顶峰，“邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧”。
　　昭襄王眼睁睁地看着自己齐闵王当成了猴耍，发誓要报，把齐作为了主攻目标。
　　秦国软硬兼施，拢住了“三晋”，然后派将蒙骜率大军穿过韩、魏之境，里远征，拿下了齐国的座城邑。
　　了齐国这一家伙，秦国还不解气，又酝酿大的伐齐战争。秦国后与魏、韩、楚三国会盟，又通过赵国联络了与齐有隙的燕昭王。
　　秦昭襄王二十三年，伐齐之谋终于成熟，由燕国相国、上将军乐毅为统帅，率领燕、赵、韩、魏、秦五国联军，合纵攻齐。联军来势汹汹，在济水以大败齐军。长齐国气的燕国军队，在神将乐毅的率领下，一气拿下齐国70余城，攻破了齐国首都临淄。
　　齐闵王梦也想不到：一个大国垮下来，竟能这么落流水。
　　他仓皇出逃，后到对齐称臣的卫、鲁、邹避难，但仍摆出一副大国君主的架子，当然都站不住脚，最后逃到齐国尚未丧失的莒。
　　这时在一旁观战的楚国，派淖齿领兵来救援齐国。齐闵王大为高兴，命淖齿为齐相，以图恢。哪知道他看错了人，淖齿竟把齐闵王给杀掉了，与燕国一起瓜分了齐国土地。齐国仅余莒（山东莒县）和墨二城，几乎灭亡。
　　齐国作为一个东方大国的，就此结束。
　　报仇嘛，就是要狠。
　　秦昭襄王这下了却一桩心头之恨。
　　五国联军几乎把东方大国齐国给废掉了，从大的战略上看，最占宜的是方大国秦国。
　　长以来，为“三晋”撑腰抗秦的是齐，与楚联手遏制秦的也是齐。偏偏齐又与秦隔得太远，秦鞭长莫及。。
　　这次秦国利用燕国的反齐情绪，一举消灭了这个大的威胁因，在天下这个大棋盘上，走出了最威胁性的一。秦从此在实力上已全面压倒国，可以操控全局了。可惜，国在此之前，对秦的意图竟毫无察觉，进行了自寻死路的最后一次连横。
　　秦国的局接下来就有了明显的图谋天下的意。